【导读】天汽模拟收购东实股份50%股权，后者去年5月IPO失利

　　中国基金报记者南深

　　在撤回IPO近一年后，东实汽车科技集团股份有限公司（以下简称东实股份或标的公司）“曲线救国”，寻求被A股公司并购。

　　4月9日晚，天汽模公告，2025年4月9日与东实股份股东德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式分步收购德盛拾陆号持有的标的公司50%股权。公司目前持有标的公司25%的股权，本次交易完成后，东实股份将成为公司的控股子公司。

　　天汽模称，本次交易的标的公司最终股份数量、交易价格将在正式交易协议中明确约定。本次收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成关联交易。本次交易不涉及上市公司发行股份，也不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。

标的公司刚撤回IPO一年

上市独立性遭深交所拷问

　　此次天汽模的公告并未给出东实股份的详细介绍，不过后者2023年5月曾提交招股说明书冲深交所主板IPO。

　　招股书中，东实股份自称是国内为数不多的同时为商用车和乘用车进行大规模配套的汽车零部件专业生产厂商，在汽车轻量化、集成化、功能化和可靠性等方面具有明显优势。不过，公司最早为东风汽车集团的厂办大集体企业，2017年才改制，目前收入和客户依然高度依赖东风系，这也让其上市的独立性存疑。

　　招股书显示，报告期各期（2020年到2022年），东实股份前五大客户包括东风公司、神龙汽车、东风本田、东风汽车，东风公司是神龙汽车、东风本田、东风汽车的主要投资方，上述客户均为“东风系”企业。

　　东实股份各期前五名客户的销售金额合计占当期营业收入的比例分别为83.32%、79.2%和69.18%，客户集中度较高，主要为“东风系”公司。其中，对东风公司的销售占比分别为65.24%、58.55%、47.14%。

　　为此，首轮问询中，深交所第一个问题便是要公司说明与“东风系”客户的业务开展是否由东风公司或其他特定方主导，是否对“东风系”客户存在重大依赖，结合同行业可比公司情况，说明业务模式是否成熟。

　　另外，深交所还要求东实股份结合改制后资产、人员、业务、技术独立性，以及订单取得方式、客户结构等情况进一步说明是否具备直接面向市场独立持续经营的能力。

　　东实股份在回复完首轮问询不到半个月，于2023年9月又收到二轮问询，不过此次其并未回复，拖了大半年后，在2024年5月选择撤回上市材料。

标的公司如何定价值得关注

三年半前评估值已近22亿元

　　天汽模在公告中称，本次交易尚处于筹划阶段，根据《股权收购意向协议》的约定，双方同意对标的公司进行财务、业务及法律方面的尽职调查。本次交易的标的公司最终股份数量、交易价格、支付安排等将以签署的正式协议为准。

　　不过，同样来自东实股份招股书的披露，公司在2021年11月有过一次股权转让。

　　具体来看，2021年11月22日，根据公开挂牌结果，十堰实业与十堰产投签署《产权交易合同》，约定十堰实业将东实有限（东实股份前身）10.3%的股权以2.24亿元的价格转让给十堰产投。根据银信评估出具《资产评估报告》，东实有限彼时归属于母公司所有者权益评估值为21.78亿元。

　　而在2023年5月的上市计划中，东实股份抛出了高达17.98亿元的募资额，按25%的发行股份数测算，公司彼时的估值达到72亿元，较前述挂牌转让时的21.78亿元飙涨了2.3倍。

　　如今时间又过去近两年，按道理东实股份的估值应该更高了。即便按照2021年11月的估值，此次天汽模收购50%股权的对价，或也要10亿元以上。但截至2024年三季度末，天汽模账上货币资金一共不到9亿元。

　　天汽模也在公告中提醒，本次交易筹集资金可能面临外部环境制约、融资渠道不畅等不确定因素，可能出现因外部环境变化导致交易条件发生变化，进而导致交易终止的情况。

　　天汽模的主营业务为汽车模具设计制造及整车工艺装备开发制造，2010年在深交所上市。

　　截至4月9日收盘，天汽模的市值约为50亿元。